O filme lançado em 2005 retrata o terceiro episódio da saga Star Wars. Os Jedi estão espalhados por toda a Galáxia combatendo o exército Separatista, liderado pelo Conde Dooku. O jovem Anakin e seu mestre Obi-Wan são mandados em uma missão de extrema importância: resgatar o chanceler Palpatine que se encontra em poder do Conde Dooku. Obi-Wan acaba desmaiado e Anakin consegue desarmar Dooku e, contra todos os ensinamentos, acaba matando um homem indefeso (a pedido de Palpatine). Anakin começa então a criar uma forte amizade com Palpatine e o procura sempre em busca de conselhos. Ao retornar da batalha de resgate, Anakin descobre que sua esposa Padmé está grávida e começa a ter pesadelos onde ela morre no parto. Com receio de perder sua amada esposa, Anakin começa a procurar uma forma de salvá-la do futuro que ele previu para ela. Vendo a confusão na mente do rapaz, Palpatine se revela para Anakin como Darth Sidious e promete ajudá-lo a evitar a morte de sua esposa se ele aceitar se tornar seu aprendiz. Apesar da amizade que possui com Palpatine, Anakin precisa contar ao Conselho Jedi quem verdadeiramente é Palpatine. Um dos mestres Jedi acaba enfrentando Palpatine e decide matá-lo para acabar com a ameaça, mas Anakin chega no momento da luta e enfrenta seu companheiro, matando-o. Ao assassinar outro Jedi, Anakin sela seu destino junto às forças do mal e se torna aprendiz de Darth Sidious. Darth Sidious se revela e repassa uma ordem ao seu exército de clones, que obedece sem questionar: assassinar todos os Jedi.
O Templo Jedi é atacado e todos são assassinados, sendo que Anakin se encarrega de garantir que até mesmos as crianças sejam mortas. Os únicos sobreviventes são Obi-Wan, que consegue fugir e mestre Yoda, que também não estava no Templo dos Jedi no momento do massacre. Obi-Wan acaba retornando ao planeta sede do Senado e local onde Padmé se encontra e conta a ela que Anakin entregou sua alma às forças do mal e pede que ela lhe diga onde Anakin está. Padmé não acredita no que lhe é dito e diz não ter nenhuma informação sobre o paradeiro de Anakin mas, no momento em que Obi-Wan se retira ela prepara a nave para ir atrás de seu marido. Já esperando por isso, Obi-Wan entra escondido na nave e segue junto com Padmé ao local onde irá enfrentar seu antigo aprendiz. Anakin revela a verdade para Padmé e ela fica arrasada. Em uma batalha entre Obi-Wan e Anakin, Anakin sobre queimaduras provindas das lavas do vulcão e perde suas mãos e pernas. Obi-Wan o abandona acreditando que ele irá morrer. Entretanto, Darth Sidious pressente o perigo pela qual seu aprendiz está passando e aparece para salvá-lo. Anakin tem seus membros restaurados e usa uma máscara especial para poder respirar e descobre que assassinou Padmé. Nesse momento ele aceita as forças do mal e assume seu novo nome: Darth Vader. Padmé, entretanto, ainda vive o suficiente para que seus gêmeos possam nascer e ela possam conhecê-los e dar-lhe os nomes: Luke e Leia. Os gêmeos são separados, sendo que a menina é criada por um senador que apoia os Jedi e o menino é levado por Obi-Wan para ser criado pelo meio-irmão de Anakin, enquanto Padmé é enterrada aparentando estar ainda grávida.
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